Na primeira fase da campanha, que no centro levou os nazistas além de Minsk até o Berezina, registraram-se também consideráveis avanços iniciais no sul. Aí, atrás da longa fronteira desde as cabeceiras do Pripet até a foz do Danúbio, os russos haviam concentrado boa parte das forças de que dispunham. Mas também aí foram obrigados a ceder terreno e a retirar-se das partes ocupadas da Polônia para a zona fortificada da Ucrânia.

O ataque alemão tomou a forma de uma série de penetrações partidas da Polônia e da Bessarábia. Estas últimas, a cargo principalmente dos romenos, fizeram poucos progressos. Um avanço além do delta do Danúbio na direção de Odessa alcançou, segundo os alemães, o Dniester logo nos primeiros três dias, sendo porém os atacantes obrigados a recuar pela ação dos contra-ataques russos. Outras operações ofensivas partidas de Jassy e na direção de Cernauti, não fizeram progressos. Manteve-se firme a defesa da Bessarábia, e os russos não somente desfecharam ataques aéreos contra objetivos romenos, inclusive os campos petrolíferos de Ploesti, como também reforçaram tais operações com o lançamento de pára-quedistas para auxiliar a obra de destruição.

Na frente da Galícia, entretanto, os alemães constituíam uma ameaça muito mais séria. A captura da fortaleza de Przemysl abriu o caminho para um avanço ao longo da estrada de ferro, na direção de Lwow. Ao mesmo tempo um rápido avanço mais ao norte alcançava Luck, e, penetrando para o sul na direção de Brody, ameaçava transformar-se num movimento de cerco. Seu progresso foi sustado quando os russos lançaram consideráveis forças mecanizadas para barrar o caminho, e durante vários dias travou-se uma grande batalha em que cada um dos lados, segundo os russos, empenharam cerca de 4.000 tanques. Parecia que, pelo menos temporariamente, os russos contra-atacavam furiosamente e com êxito, depois de terem cedido terreno ante o primeiro choque.

A entrada da Hungria na guerra, entretanto, trouxe novo fator que teve influência imediata. Ameaçou o flanco sul das tropas que defendiam Lwow, forçando-as a bater em retirada. Lwow foi abandonada a 30 de junho, e os húngaros avançaram na direção de Tarnapol. Ao mesmo tempo a defesa de Luck cedeu. Algumas unidades nazistas já haviam irrompido através das linhas soviéticas e esforçavam-se por avançar na direção de Novograd-Volyinsk. Durante vários dias travou-se uma luta confusa, sendo detidas as pontas de lança alemães, ao mesmo tempo em que se travavam combates nas proximidades de Rowne e Dubno, muito à retaguarda. Nessas últimas zonas continuou a pressão alemã. As colunas vitoriosas alemães se dividiram, uma delas abrindo caminho ao longo da estrada de ferro na direção de Berdichev e outra se dirigindo para o sul, na direção de Tarnapol, numa tentativa para unir-se com os húngaros que avançavam. Apesar destas forças terem sido retardadas por forte resistência, obrigaram a um reajustamento das posições russas, particularmente em conseqüência de ter um novo avanço sobre Novograd-Volyinsk alcançado então as defesas externas da linha Stalin.

A 5 de julho, portanto, os russos recuaram para sua principal zona defensiva na Ucrânia ocidental. Sua retirada permitiu ao inimigo capturar Cernauti e avançar para o Dniester superior. As forças soviéticas consolidaram sua resistência ao longo de uma linha que corria para o sul, de Novograd-Volyinsk para o Dniester, em Mohilev-Podolski, com suas posições chaves diante da junção ferroviária de Zhitomir; e nessa linha, bem como ao longo do Pruth, defendendo a Bessarábia, as tropas russas mantiveram o inimigo por vários dias.

Durante a segunda quinzena de julho, entretanto, os alemães fizeram novos esforços, coordenados com um ataque a Smolensk. A esse tempo estavam bem claras as três direções principais dos movimentos ofensivos alemães, tendo Leningrado, Moscou e Kiev como objetivos centrais. Foi de acordo com essa situação que as forças soviéticas se dividiram em três comandos separados, a 11 de julho. A Voroshilov foi confiada a defesa de Leningrado. Timoshenko tomou a si a frente central diante de Moscou. A Budienny foi dado o comando da Ucrânia. E contra Kiev, capital da Ucrânia, desenvolvia-se então um avanço combinado germano-húngaro-romeno.

O avanço procedente da Bessarábia representou uma parte secundária nas operações subseqüentes. Tendo em vista perigos mais graves em outros setores, as defesas do flanco sul foram enfraquecidas, tornando em conseqüência mais fácil o avanço através do Pruth. A captura de Kishinev a 16 de julho assinalou o primeiro avanço substancial naquele setor. A 19 de julho os alemães afirmavam haver lançado cabeças de ponte através do Dniester, que foram por eles aumentadas na semana seguinte. Mas foi somente a 26 de julho que os romenos afirmaram haver reconquistado suas antigas fronteiras, e mesmo assim com alguns pontos de resistência que precisavam ser dominados. Embora esse avanço, particularmente sobre o Dniester inferior, aproximava uma possível ameaça a Odessa, seu efeito direto sobre as operações em torno de Kiev eram pequenos.

Essas operações resultaram num avanço que, embora importante, estava ainda indeciso. Foram iniciadas com um golpe que parecia oferecer perspectivas de próximos êxitos. Em conseqüência dos ataques nas vizinhanças de Novograd-Volyinsk, uma coluna de tanques irrompeu através das posições russas e lançou suas unidades avançadas nos arredores de Kiev. Mas embora tivesse força suficiente para manter suas operações ofensivas mesmo depois de am revés naquele ponto, ela não preparou o caminho para uma ruptura geral. Os contra-ataques russos fecharam a brecha e barraram o caminho à infantaria de apoio; e apesar dos alemães terem anunciado a captura de Novograd-Volyinsk a 14 de julho, foi somente vários dias depois que os russos se viram obrigados a recuar dessa zona para as vizinhanças de Zhitomir.

Entrementes, com suas colunas avançadas operando nas proximidades de Kiev, os alemães continuaram sua pressão para romper ou flanquear a linha defensiva a oeste. Enquanto o flanco norte era ameaçado por ataques ao longo dos rios Ush e Pripet, desenvolvia-se um esforço semelhante no sul, nas vizinhanças de Berdichev. A 21 de julho registrou-se nessa zona uma ruptura, seguida de um ataque contra as posições defensivas a leste de Zhitomir, nos dias 23 e 24 de julho. Em conseqüência dessas ações, os alemães afirmaram haver quebrado os últimos restos da linha Stalin que protegia Kiev, esperando confiantes a queda da cidade para um futuro imediato.

Suas esperanças, entretanto, somente se realizaram dois meses mais tarde. Mais uma vez as defesas soviéticas fecharam-se sobre o grosso das forças assaltantes. Apesar de hostilizados por forças inimigas que haviam penetrado profundamente atrás de suas linhas, os russos ainda mantinham as posições que defendiam Kiev pelo oeste. Os esforços alemães para desenvolver a penetração de suas pontas de lança eram além disso grandemente dificultados pelas condições meteorológicas. A 3 de julho noticiaram os nazistas uma queda de neve em Lwow, completamente fora de estação. A inadvertência alemã sobre o tempo poderia decorrer de observações mal feitas, mas as chuvas que se verificaram uma semana depois estavam dentro da época prevista. Na última parte de julho, tornaram-se torrenciais, transformando a lama das estradas em lodaçais quase intransponíveis e impondo as maiores dificuldades às unidades mecanizadas alemães. No fim do mês o avanço estava, pelo menos temporariamente, quase paralisado.

Dessa forma, em três semanas de luta os alemães haviam conquistado a Bessarábia e obrigado os russos a recuar para dentro de suas defesas principais. Haviam recurvado as extremidades de sua linha defensiva, e lançado unidades avançadas através da mesma, para ameaçar zonas à retaguarda dos defensores. Mas tinham sido até então incapazes de explorar completamente as vantagens conseguidas, e foi somente com novos esforços, no começo de agosto, que seus golpes tiveram afinal resultados espetaculares.

Este foi o resultado de um novo movimento de pinças em Kiev, em torno dos flancos das defesas ocidentais. Na região ao sul de Pripet uma custosa progressão através de um terreno de matas e pauis resultou na captura de Korosten. No sul, o forte e prolongado ataque frontal que se vinha verificando rompeu por fim as linhas defensoras além de Berdichev, até Byelaya Tserkov. Entretanto, apesar das unidades blindadas terem avançado rapidamente para alcançar o Dnieper e ameaçar Kiev, as garras da tenaz não conseguiram fechar-se. O avanço sobre Korosten fazia lentos progressos. A força que se encontrava em Byelaya Tserkov via sua progressão para o norte barrada por forte defesa russa. Apesar das afirmações nazistas, não estava ainda aberta a estrada para Kiev.

Havia entretanto outros resultados de grande importância. O avanço sobre Kiev fôra de fato contido, mas o ataque alemão a sudoeste resultou em novo avanço. Enquanto uma coluna avançava para Byelaya Tserkov, outra se dirigia para sudoeste, na direção do rio Bug. Partindo do oeste, uma força germano-húngaro-romena, que atravessara o curso médio do Dniester, avançava para nordeste; e outro movimento concêntrico, efetuado por forças mecanizadas procedentes da zona de Kiev, desenvolvia-se para cortar a linha de retirada. A 6 de agosto essas forças fizeram junção nas proximidades de Uman, envolvendo grandes contingentes russos, e iniciando uma batalha de cerco contra 25 divisões soviéticas.

A perda da posição era grave em si mesma, independentemente das baixas que os russos pudessem ter tido. Com outras forças motorizadas alemães avançando a jusante do Dnieper, muito a leste, e com um movimento ofensivo através do curso inferior do Dniester além de Tiraspol e ameaçando Odessa, já não se tratava mais de salvar a Ucrânia ocidental. A tarefa principal de Budienny era então a de salvar o que pudesse de seu exército. Quando as forças soviéticas bateram em retirada para escapar às tenazes que se fechavam, o avanço alemão assumiu, de fato, o aspecto de Blitzkrieg. Enquanto uma força procedente da direção de Uman descia o Bug para capturar Nikolaiev, e completar o isolamento de Odessa, outra combatia na direção leste em perseguição ao inimigo em retirada. A 14 de agosto os alemães ocuparam o grande centro siderúrgico de Kirovy Rog. Quatro dias mais tarde suas unidades avançadas alcançaram os arredores de Dniepropetrovsk. No sul, a captura de Nikolaiev foi seguida da ocupação de Oczakov, e pela captura de Kherson que domina a embocadura do Dnieper.

Mas, mesmo derrotadas, as forças russas não haviam sido desmanteladas. Ao recuarem dentro da grande curva do Dnieper, suas unidades de retaguarda travavam violentos combates para proteger a retirada. Mas a resistência fixa e os contra-ataques somente puderam retardar as operações alemães nas últimas fases das mesmas. Não foram dadas informações certas sobre a parte dos efetivos russos que conseguiu retirar-se com êxito. As forças que se encontravam na margem oriental eram suficientemente fortes para impedir temporariamente que os alemães conquistassem importantes cabeças de ponte, e fizeram mesmo várias tentativas para reconquistarem posições na margem ocidental; muitas dessas unidades foram isoladas e completamente batidas nas operações subseqüentes. A última cabeça de ponte importante que os russos possuíam na margem direita do rio foi perdida quando os alemães capturaram Dniepropetrovsk a 25 de agosto. A destruição da grande represa nas proximidades de Zaporozhe privou os alemães da ponte através do rio e da usina hidroelétrica. A destruição da grande represa constituiu um símbolo da sombria realidade do sacrifício imposto pela política de terra arrasada, sacrifício aliás aceito pelo povo russo. Mas o fato indicava também a perda da Ucrânia.

Nessa perda havia, entretanto, duas exceções notáveis. Uma era o porto de mar de Odessa. Atrás de suas defesas os russos resistiam corajosamente a um cerco que se fechava pouco a pouco, acrescido do fato de que as comunicações marítimas dos sitiados eram precárias. Mas a captura da cidade não era de urgência vital para os alemães. Não tinham emprego imediato para o porto, e enquanto os russos se manifestassem na defensiva, era improvável que Odessa viesse a servir de base eficaz para uma operação contra os invasores. O fato de terem os nazistas confiado o sítio principalmente a tropas romenas mostrava que eles se mantinham pacientes, coisa que ficou ainda mais claramente provada quando ao lado dos romenos foram colocados soldados italianos.

Kiev, entretanto, era uma presa de grande importância, e a cidade com suas defesas imediatas permanecia como um saliente que os nazistas ainda não haviam sido capazes de vencer. No fim de agosto os alemães fizeram novos ataques frontais, sem êxito. O movimento para o sul, partido de Gomel e que começou a 10 de agosto, apesar de conseguir um progresso considerável, foi barrado por uma contra-ofensiva antes de poder tomar a forma de um amplo movimento de cerco, como pretendia o comando alemão. O poder demonstrado pelo exército alemão na conquista da Ucrânia era ainda insuficiente para a tomada da capital da região.

Entretanto, mesmo tal fato quase não diminuía a magnitude do empreendimento das armas alemães. Sua importância não residia tanto naquilo que os alemães haviam ganhado como no que os russos perderam. Independentemente das perdas em homens e material, a conquista da Ucrânia privava a União Soviética de recursos de que ela dificilmente poderia abrir mão. Mesmo que a destruição efetuada durante a retirada impedisse a utilização imediata pelos alemães dos recursos da Ucrânia, o certo é que os mesmos haviam sido perdido para os russos. Verdade era que os maiores recursos industriais estavam situados a leste do Dnieper, em torno de Kharkov e na bacia do Donetz. Mas a região agrícola da Ucrânia representava um quinto das terras cultivadas do país. Produzia normalmente cinco e meio milhões de toneladas de trigo, bem como dois terços da produção de açúcar da Rússia e uma parte considerável da produção de óleos vegetais. A produção de energia hidroelétrica era um dos seus principais recursos. A zona em torno de Kirovy Rog produzia 60% do ferro do país; de Nikopol, dois terços do manganês. Para uma nação que enfrentava as exigências de uma guerra mecanizada, tais produtos eram de vital importância, e sua perda constituiu um pesado golpe na indústria russa.

Entrementes, esse rápido e amplo avanço alemão no sul encontrava paralelo num movimento menos extenso, mas não menos importante, que se verificava no norte.